“退市中的投資者教育保護(hù)”丨退市制度的規(guī)范與完善

注：本資料源自中證中小投資者服務(wù)中心

2020年10月31日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會召開專題會議，其中“增強(qiáng)資本市場樞紐功能，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機(jī)制，提高直接融資比重”等會議內(nèi)容具有重要意義并引起了廣泛關(guān)注。退市制度是資本市場的重要基礎(chǔ)性制度，退市制度的改革關(guān)系到資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。結(jié)合新《證券法》等規(guī)定，一起來了解下上市公司退市制度的相關(guān)內(nèi)容。

新《證券法》關(guān)于退市制度的優(yōu)化

退市一般是指上市公司由于未滿足交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)而主動(dòng)或被動(dòng)終止上市的情形，即上市公司股票在證券交易所終止上市交易，由上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽ｊP(guān)于退市，原《證券法》第55條、第56條、第60條、第61條分別規(guī)定了股票、公司債券先暫停上市、后終止上市的程序及其暫停上市、終止上市的具體情形。

對此，新《證券法》第48條第一款規(guī)定：“上市交易的證券，有證券交易所規(guī)定的終止上市情形的，由證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則終止其上市交易。”新《證券法》將原《證券法》的規(guī)定進(jìn)行了修改，簡化了退市程序，取消了股票、公司債券暫停上市的規(guī)定，不再規(guī)定股票、公司債券終止上市的具體情形，授權(quán)證券交易所按照其業(yè)務(wù)規(guī)則來進(jìn)行規(guī)定。新《證券法》對退市制度進(jìn)行了精簡與優(yōu)化，體現(xiàn)了其尊重市場的立法理念。

現(xiàn)行退市制度的規(guī)范與類型

新《證券法》將證券終止上市的情形授權(quán)證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則來規(guī)定，實(shí)際上是在規(guī)則上的進(jìn)一步明確，為將來完善退市制度預(yù)留了充足的制度空間。目前，證券交易所已就退市制度規(guī)則的銜接作出相應(yīng)安排。對于已經(jīng)實(shí)行注冊制的科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板，關(guān)于其退市制度的規(guī)范分別體現(xiàn)于上海證券交易所于2019年4月發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及深圳證券交易所于2020年6月發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，兩者均設(shè)置了專章對退市制度進(jìn)行了詳盡規(guī)定，包括了退市類型、聽證與復(fù)核、退市整理期等退市制度的核心內(nèi)容。

就現(xiàn)行退市制度的類型而言，可分為強(qiáng)制退市和主動(dòng)終止上市。其中可引發(fā)上市公司強(qiáng)制退市的情形主要有四大類：第一，重大違法強(qiáng)制退市，比如上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等；第二，交易類強(qiáng)制退市，比如上市公司連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤價(jià)均低于股票面值等；第三，財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市，比如上市公司明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合上市交易標(biāo)準(zhǔn)等；第四，規(guī)范類強(qiáng)制退市，比如上司公司未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告等。

建立常態(tài)化退市機(jī)制的意義

退市制度作為資本市場的重要基礎(chǔ)性制度，建立常態(tài)化退市機(jī)制具有如下意義：

其一，建立常態(tài)化退市機(jī)制有利于促進(jìn)資本市場優(yōu)勝劣汰。市場化是資本市場改革發(fā)展的目標(biāo)，其本質(zhì)是明確政府與市場的邊界，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。市場配置資源是最有效率的形式，但優(yōu)勝劣汰也是市場的基本競爭規(guī)律。資本市場作為市場的一部分，同樣也遵循著優(yōu)勝劣汰的競爭規(guī)律。一個(gè)持續(xù)健康有序的資本市場，應(yīng)當(dāng)有暢通的“入口”，即充分發(fā)揮資源配置和資本樞紐的功能，允許符合條件的優(yōu)秀公司能夠便捷地進(jìn)入市場進(jìn)行融資和交易。也應(yīng)當(dāng)有完善的“出口”，使不具備上市條件的公司退出資本市場，降低市場的整體交易成本。因此，常態(tài)化的退市機(jī)制能夠加速資本市場正常出清，促進(jìn)資本市場的完善。

其二，建立常態(tài)化退市機(jī)制有利于保障注冊制的的全面有序推行。目前，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)實(shí)行注冊制，全面推行注冊制離不開配套制度措施的跟進(jìn)，而退市制度正是注冊制的重要配套制度措施之一。注冊制強(qiáng)化信息披露，注重公司的持續(xù)經(jīng)營能力，一定程度上能夠降低公司進(jìn)入市場的門檻，但這并不意味著資本市場只進(jìn)不出。注冊制的推行需要強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管，離不開高效的退市機(jī)制。常態(tài)化的退市機(jī)制，完善的退市標(biāo)準(zhǔn)以及精簡科學(xué)的退市程序有利于保障全面推行注冊制。